温州一创投公司出资500万入股影视公司,一年后却发现......

温州网–温州都市报 2018-01-14 09:30:37

  温州网讯 投资方出资认购股份,约定融资方要实现一定利润;融资方没有实现承诺,投资方提起诉讼要融资方将股份回购。近日,鹿城区人民法院审结一起涉及“对赌协议”的股权转让合同纠纷案,并作出一审判决。

  签投资协议约定“反制措施”

  据法院审理事实,2015年10月22日,温州一创投公司与深圳一影视公司,以及该影视公司实际控制人陈某,签订一份增资扩股协议。该协议约定,创投公司认购影视公司3.125%的股份,认购价为500万元。

  协议中影视公司和陈某共同承诺,影视公司2016年实现净利润不低于800万元,2017年实现净利润不低于1200万元,2018年实现净利润不低于2000万元。协议约定,如果影视公司在这三年中的任何一年,实现的净利润低于其承诺净利润的70%时,创投企业有权要求对方回购全部或者部分股份。

  协议签订后,创投企业通过银行转账支付股份认购价款。

  融资方“触发”回购条件

  2017年2月,由会计师事务所对该影视公司作出审计报告。审计报告显示,该公司2016年度净利润只有50万余元,远远低于当初承诺的800万元净利润。

  2017年3月、4月,温州这家创投公司分别向影视公司、陈某发函,要求陈某依照约定对创投公司认购的股份予以现金回购。

  创投公司发函后,陈某没有按照约定履行回购义务。去年7月4日,温州这家创投公司一纸诉状,将陈某告上鹿城法院,要求陈某回购股份。

  一审判令融资方回购股份

  鹿城法院审理认为,创投公司以500万元受让影视公司股份,陈某存在“附条件”的回购义务,回购义务的所附条件也合法有效。由于该影视公司在2016年度净利润远低于承诺,创投公司认为已“触发”回购条件的主张成立。

  据此,鹿城法院作出一审判决:陈某支付温州这家创投公司相应价款和利息,回购其持有的影视公司3.125%的股份。

  记者 黄云峰

  什么是“对赌协议”?

  对赌协议,即“估值调整机制”,也就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。因此,对赌协议实际上是期权的一种形式,目前国内在法律上对此没有作明确规定。

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本文转自:温州网 66wz.com

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